مقررات مختلف
ماده ۲۷۰
هر گاه مقررات قانونی در مورد تشکیل شرکت سهامی یا عملیات آن یا تصمیماتی که توسط هر یک از ارکان شرکت اتخاذ میگردد رعایت نشود برحسب مورد بنا به درخواست هر ذینفع بطلان شرکت یا عملیات یا تصمیمات مذکور به حکم دادگاه اعلان خواهد شد لیکن مؤسسین و مدیران و بازرسان و صاحبان سهام شرکت نمیتوانند در مقابل اشخاص ثالث به این بطلان استناد نمایند.
ماده ۲۷۱
در صورتی که قبل از صدور حکم بطلان شرکت یا بطلان عملیات یا تصمیمات آن در مرحله بدوی موجبات بطلان مرتفع شده باشد دادگاه قرار سقوط دعوای بطلان را صادر خواهد کرد.
ماده ۲۷۲
دادگاهی که دعوای بطلان نزد آن اقامه شده است میتواند بنا به درخواست خوانده، مهلتی که از شش ماه بیشتر نباشد برای رفع موجبات بطلان تعیین نماید. ابتدای مهلت مذکور تاریخ وصول پرونده از دفتر به دادگاه است. در صورتی که ظرف مهلت مقرر موجبات بطلان برطرف نشده باشد دادگاه حکم مقتضی صادرخواهد کرد.
ماده ۲۷۳
در صورت صدور حکم قطعی بر بطلان شرکت یا بطلان عملیات یا تصمیمات شرکت کسانی که مسئول بطلان هستند متضامناً مسئول خساراتی خواهند بود که از آن بطلان به صاحبان سهام و اشخاص ثالث متوجه شده است.
ماده ۲۷۴
دادگاهی که حکم بطلان شرکت را صادر مینماید باید ضمن حکم خود یک یا چند نفر را به عنوان مدیر تصفیه تعیین کند تا بر طبق مقررات این قانون انجام وظیفه نمایند.
ماده ۲۷۵
در هر مورد که بر اثر انحلال یا بطلان شرکت مدیر تصفیه باید از طرف دادگاه تعیین شود و مدیر یا مدیران تصفیهای که توسط دادگاه تعیین شدهاند حاضر به قبول سمت مدیریت تصفیه نباشند دادگاه امر تصفیه را به ادارهٔ تصفیه امور ورشکستگی حوزهٔ خود ارجاع مینماید.
تبصره: تعیین حقالزحمه مدیر یا مدیران تصفیهای که توسط دادگاه تعیین می شود به عهده دادگاه است.
ماده 276
شخص یا اشخاصی که مجموع سهام آنها حداقل یک پنجم مجموع سهام شرکت باشد میتوانند در صورت تخلف یا تقصیر رئیس و اعضای هیأت مدیره و یا مدیر عامل به نام و از طرف شرکت و به هزینهٔ خود علیه رئیس یا تمام یا بعضی از اعضای هیأت مدیره و مدیر عامل اقامهٔ دعوا نمایند و جبران کلیهٔ خسارات وارده به شرکت را از آنها مطالبه کنند. در صورت محکومیت رئیس یا هر یک از اعضای هیأت مدیره یا مدیر عامل به جبران خسارات شرکت و پرداخت هزینهٔ دادرسی حکم به نفع شرکت اجرا و هزینهای که از طرف اقامهکننده دعوا پرداخت شده از مبلغ محکوم به وی مسترد خواهد شد. در صورت محکومیت اقامهکنندگان دعوا، پرداخت کلیهٔ هزینهها و خسارات به عهدهٔ آنان است.
ماده ۲۷۷
مقررات اساسنامه و تصمیمات مجامع عمومی نباید به نحوی از انحا حق صاحبان سهام را در مورد اقامهٔ دعوای مسئولیت علیه مدیران شرکت محدود نماید.
ماده ۲۷۸
شرکت سهامی خاص در صورتی میتواند به شرکت سهامی عام تبدیل شود که اولاً موضوع به تصویب مجمع عمومی فوقالعاده شرکت سهامی خاص رسیده باشد ثانیاً سرمایهٔ آن حداقل به میزانی باشد که برای شرکتهای سهامی عام مقرر شده است و یا شرکت سرمایهٔ خود را به میزان مذکور افزایش دهد. ثالثاً دو سال تمام از تاریخ تأسیس و ثبت شرکت گذشته و دو ترازنامهٔ آن به تصویب مجمع عمومی صاحبان سهام رسیده باشد. رابعاً اساسنامهٔ آن با رعایت مقررات این قانون در مورد شرکتهای سهامی عام تنظیم یا اصلاح شده باشد.
ماده ۲۷۹
شرکت سهامی خاص باید ظرف یک ماه از تاریخی که مجمع عمومی فوقالعاده صاحبان سهام تبدیل شرکت را تصویب کرده استصورتجلسه مجمع عمومی فوقالعاده را به ضمیمه مدارک زیر به مرجع ثبت شرکتها تسلیم کند:
۱ – اساسنامهای که برای شرکت سهامی عام به تصویب مجمع عمومی عادی یا فوقالعاده رسیده است.
۲ – دو ترازنامه و حساب سود و زیان مذکور در ماده ۲۷۸ که به تایید حسابدار رسمی رسیده باشد.
۳ – صورت دارایی شرکت در موقع تسلیم مدارک به مرجع ثبت شرکتها که متضمن تقویم کلیه اموال منقول و غیر منقول شرکت بوده و به تاییدکارشناس رسمی وزارت دادگستری رسیده باشد.
۴ – اعلامیه تبدیل شرکت که باید به امضاء دارندگان امضای مجاز شرکت رسیده و مشتمل بر نکات زیر باشد:
الف – نام و شماره ثبت شرکت.
ب – موضوع شرکت و نوع فعالیتهای آن.
ج – مرکز اصلی شرکت و در صورتی که شرکت شعبی داشته باشد نشانی شعب آن.
د – در صورتی که شرکت برای مدت محدود تشکیل شده باشد تاریخ انقضاء مدت آن.
ه – سرمایه شرکت و مبلغ پرداخت شده آن.
و – اگر سهام ممتاز منتشر شده باشد تعداد و امتیازات آن.
ز – هویت کامل رئیس و اعضاء هیات مدیره و مدیر عامل شرکت.
ح – شرایط حضور و حق رای صاحبان سهام در مجامع عمومی.
ط – مقررات اساسنامه راجع به تقسیم سود و تشکیل اندوخته.
ی – مبلغ دیون شرکت و هم چنین مبلغ دیون اشخاص ثالث که توسط شرکت تضمین شده است.
ک – ذکر نام روزنامه کثیرالانتشاری که اطلاعیهها و آگهیهای شرکت در آن درج میگردد.
ماده ۲۸۰
مرجع ثبت شرکتها پس از وصول مدارک مذکور در ماده ۲۷۹ و تطبیق مندرجات آنها با این قانون تبدیل شرکت را ثبت و مراتب را به هزینهٔ شرکت آگهی خواهد نمود.
ماده ۲۸۱
در آگهی تبدیل شرکت باید کلیه مندرجات اعلامیه تبدیل شرکت ذکر گردد و قید شود که اساسنامه شرکت و دو ترازنامه و حساب سود وزیان آن مربوط به دو سال قبل از اتخاذ تصمیم نسبت به تبدیل شرکت و هم چنین صورت دارایی شرکت و اموال منقول و غیر منقول آن در مرجع ثبتشرکتها و در مرکز شرکت برای مراجعه علاقمندان آماده میباشد آگهی تبدیل شرکت باید علاوه بر روزنامه کثیرالانتشاری که آگهیهای شرکت در آندرج میگردد اقلاً در یک روزنامه کثیرالانتشار دیگر نیز آگهی شود.
ماده ۲۸۲
شرکت سهامی خاص که بخواهد با افزایش سرمایه به شرکت سهامی عام تبدیل شود باید سهام جدید خود را که در نتیجهٔ افزایش سرمایه به وجود میآید با رعایت مواد ۱۷۳ لغایت ۱۸۲ و ماده ۱۸۴ این قانون برای پذیرهنویسی عمومی عرضه نماید. مرجع ثبت شرکتها در این مورد پس از وصول تقاضا و مدارک مربوط به تبدیل شرکت سهامی خاص به شرکت سهامی عام و تطبیق آنها با مقررات قانون در صورتی که شرکت بتواند با افزایش سرمایه از طریق پذیرهنویسی عمومی به شرکت سهامی عام تبدیل شود اجازهٔ انتشار اعلامیهٔ پذیرهنویسی سهام را صادر خواهد نمود. در اعلامیهٔ پذیرهنویسی باید شماره و تاریخ اجازهنامهٔ مزبور قید گردد.
ماده ۲۸۳
در صورتی که سهام جدیدی که به ترتیب مذکور در ماده قبل عرضه شده است تماماً تأدیه نشود شرکت نمیتواند به شرکت سهامی عام تبدیل گردد.
ماده ۲۸۴
شرکتهای سهامی موجود در تاریخ تصویب این قانون باید ظرف ۴ سال از تاریخ اجرای این قانون به صورت شرکت سهامی خاص یا شرکت سهامی عام در آیند و وضع خود را با مقررات این قانون تطبیق دهند یا به نوع دیگری از انواع شرکتهای تجارتی مذکور در قانون تجارت مصوب اردیبهشت ماه ۱۳۱۱ تبدیل شوند و الا منحل محسوب خواهند شد و از لحاظ مقررات انحلال مشمول قانون تجارت مصوب اردیبهشت ۱۳۱۱ خواهند بود.
تا هنگامی که شرکتهای سهامی موجود در تاریخ تصویب این قانون ظرف ۴ سال وضع خود را با مقررات این قانون تطبیق ندادهاند تابع مقررات مربوط به شرکتهای سهامی مذکور در قانون تجارت مصوب اردیبهشت ۱۳۱۱ و مقررات اساسنامه خود خواهند بود.
تطبیق وضع شرکت با مقررات این قانون وقتی محقق می شود که مرجع ثبت شرکتها پس از احراز صحت تطبیق، مراتب را ثبت و به هزینهٔ شرکت آگهی کرده باشد، به استثنای هزینهٔ آگهی اجرای این ماده در صورت عدم افزایش سرمایهٔ شرکت مستلزم پرداخت هیچ گونه هزینه دیگری نیست و در صورت افزایش سرمایه هزینههای مربوط فقط شامل میزان افزایش سرمایه می شود.
ماده ۲۸۵
تغییر اساسنامهٔ هر یک از شرکتهای سهامی موجود در تاریخ تصویب این قانون به منظور تطبیق وضع آنها با مقررات این قانون استثنائاً ممکن است به موجب تصمیم مجمع عمومی عادی صاحبان سهام شرکت صورت گیرد مگر در مورد افزایش سرمایه که باید به تصویب مجمع عمومی فوقالعاده برسد. ترتیب دعوت تشکیل و حد نصاب و اکثریت لازم برای مجامع عادی و فوقالعاده به منظور تطبیق وضع شرکت با مقررات این قانون تابع مقررات قانون تجارت مصوب اردیبهشت ۱۳۱۱ در مورد شرکتهای سهامی و همچنین اساسنامهٔ معتبر شرکتهای موجود در تاریخ تصویب این قانون می باشد.
ماده ۲۸۶
برای آن که شرکتهای سهامی موجود در تاریخ تصویب این قانون بتوانند به صورت شرکت سهامی خاص در آیند باید اولاً سرمایهٔ آنها حداقل به میزانی باشد که برای شرکتهای سهامی خاص مقرر شده است یا سرمایهٔ خود را با رعایت مقررات این قانون در مورد افزایش سرمایهٔ شرکت سهامی خاص به آن میزان افزایش دهند. ثانیاً اساسنامهٔ خود را به منظور تطبیق با مقررات این قانون اصلاح کرده مراتب را به مرجع ثبت شرکتها اعلام نمایند. مرجع ثبت شرکتها پس از احراز صحت تطبیق وضع شرکت با مقررات این قانون مراتب را ثبت و به هزینهٔ شرکت، آگهی خواهد نمود.
ماده ۲۸۷
برای آن که شرکتهای سهامی موجود در تاریخ تصویب این قانون بتوانند به صورت شرکت سهامی عام در آیند باید اولاً سرمایهٔ آنها به میزانی باشد که برای شرکت سهامی عام مقرر شده است یا سرمایهٔ خود را با رعایت مقررات این قانون در مورد افزایش سرمایهٔ شرکت سهامی عام به آن میزان افزایش دهند. ثانیاً در تاریخ تبدیل شرکت به شرکت سهامی عام یک سال از ثبت شرکت گذشته و یک ترازنامهٔ آن به تصویب مجمع عمومی عادی رسیده باشد. ثالثاً اساسنامهٔ خود را با مقررات این قانون وفق دهند.
ماده ۲۸۸
در صورتی که شرکتهای سهامی موجود در تاریخ تصویب این قانون بخواهند برای تطبیق وضع خود با مقررات این قانون به افزایش سرمایه مبادرت کنند در صورتی که تمامی مبلغ اسمی سهام قبلی آنها تأدیه نشده باشد نسبت مبلغ پرداخت شده قبلی نسبت به هر سهم در مورد سهام جدید نیز لازمالرعایه است و در هر حال این نسبت نمیتواند از سی و پنج درصد مبلغ اسمی سهام کمتر باشد. در موارد مذکور در این ماده رعایت ماده ۱۶۵ این قانون در مورد تأدیهٔ تمامی سرمایه قبلی شرکت الزامی نیست.
ماده ۲۸۹
شرکتهای سهامی موجود در تاریخ تصویب این قانون که بخواهند از طریق افزایش سرمایه به شرکت سهامی عام تبدیل شوند باید سهام جدید خود را که در نتیجهٔ افزایش سرمایه به وجود میآید با رعایت مقررات این قانون برای پذیرهنویسی عمومی عرضه نمایند.
در صورتی که سهام جدیدی که به ترتیب فوق عرضه شده است تماماً تعهد نشود و مبلغی که باید بر طبق مقررات این قانون تأدیه گردد تأدیه نشود شرکت نمیتواند به شرکت سهامی عام تبدیل گردد.
ماده ۲۹۰
شرکتهای سهامی موجود در تاریخ تصویب این قانون که بخواهند به شرکت سهامی عام تبدیل شوند و به این منظور به افزایش سرمایه مبادرت کنند باید مدارک زیر را به مرجع ثبت شرکتها تسلیم نمایند:
۱- اساسنامهای که برای شرکت سهامی عام به تصویب مجمع عمومی عادی یا فوقالعاده رسیده است.
۲- صورتجلسهٔ مجمع عمومی فوقالعاده که افزایش سرمایه را مورد تصویب قرار داده است.
۳- صورت دارایی شرکت در موقع تسلیم مدارک به مرجع ثبت شرکتها.
صورت مزبور باید متضمن تقویم کلیهٔ اموال منقول و منقول، ۱۶ غیرمنقول شرکت بوده به تأیید کارشناس رسمی وزارت دادگستری رسیده باشد.
۴- طرح اعلامیه پذیرهنویسی سهام جدید که باید به ترتیب مقرر در ماده ۱۷۴ این قانون تنظیم شده باشد.
۵- آخرین ترازنامه و حساب سود و زیان شرکت که باید به تصویب مجمع عمومی و تأیید حسابدار رسمی رسیده باشد.
ماده ۲۹1
مرجع ثبت شرکتها پس از وصول مدارک مذکور در ماده قبل و تطبیق مندرجات آنها با قانون اجازهٔ انتشار اعلامیهٔ پذیرهنویسی، سهام جدید را صادر خواهد نمود.
ماده ۲۹۲
کلیهٔ مقررات مذکور در مواد ۱۷۷ لغایت ۱۸۱ این قانون برای تحقق افزایش سرمایه و تبدیل شرکت سهامی به شرکت سهامی عام، لازم الرعایه است. در آگهی مربوط ضمن ذکر افزایش سرمایه، موضوع تبدیل نیز قید خواهد شد.
ماده ۲۹۳
در صورت عدم تحقق افزایش سرمایه بر طبق ماده ۱۸۲ این قانون عمل خواهد شد. در هر صورت شرکت باید در مهلت مذکور در ماده ۲۸۴ وضع خود را با مقررات این قانون تطبیق دهد.
ماده ۲۹۴
شرکتهای سهامی موجود در تاریخ تصویب این قانون که سرمایه آنها حداقل به میزان سرمایه شرکتهای سهامی عام مذکور در اینقانون باشد و بخواهند به شرکت سهامی عام تبدیل شوند باید مدارک زیر را به مرجع ثبت شرکتها تسلیم کنند:
۱ – اساسنامهای که برای شرکت سهامی عام به تصویب مجمع عمومی عادی یا فوقالعاده رسیده است.
۲ – صورت دارایی شرکت در موقع تسلیم مدارک به مرجع ثبت شرکتها که باید متضمن تقویم کلیه اموال منقول و غیر منقول شرکت بوده و بهتایید کارشناس رسمی وزارت دادگستری رسیده باشد.
۳ – آخرین ترازنامه و حساب سود و زیان شرکت که باید به تصویب مجمع عمومی و تایید حسابدار رسمی رسیده باشد.
۴ – اعلامیه تبدیل شرکت سهامی به شرکت سهامی عام که باید به امضاء دارندگان امضاء مجاز شرکت رسیده و مشتمل بر نکات زیر باشد:
الف – نام و شماره ثبت شرکت.
ب – موضوع شرکت و نوع فعالیتهای آن.
ج – مرکز اصلی شرکت و در صورتی که شرکت شعبی داشته باشد نشانی شعب آن.
د – در صورتی که شرکت برای مدت محدود تشکیل شده باشد تاریخ انقضاء مدت آن.
ه – سرمایه شرکت و مبلغ پرداخت شده آن.
و – اگر سهام ممتاز منتشر شده باشد تعداد و امتیازات آن.
ز – هویت کامل رئیس و اعضاء هیات مدیره و مدیر عامل شرکت.
ح – شرایط حضور و حق رای صاحبان سهام در مجامع عمومی.
ط – مقررات اساسنامه جدید راجع به تقسیم سود و تشکیل اندوخته.
ی – مبلغ دیون شرکت و هم چنین مبلغ دیون اشخاص ثالث که توسط شرکت تضمین شده است.
ک – ذکر نام روزنامه کثیرالانتشاری که اطلاعیهها و آگهیهای شرکت در آن منتشر می شود.
ماده ۲۹۵
مرجع ثبت شرکتها پس از وصول مدارک مذکور در ماده قبل و تطبیق مندرجات آنها با مقررات این قانون تبدیل شرکت سهامی را به شرکت سهامی عام ثبت و مراتب را به هزینهٔ شرکت، آگهی خواهد نمود.
ماده ۲۹۶
در آگهی تبدیل شرکتهای سهامی موجود در تاریخ تصویب این قانون به شرکت سهامی عام باید کلیهٔ مندرجات اعلامیهٔ تبدیل شرکت ذکر گردد و قید شود که اساسنامهٔ شرکت و صورت دارایی شرکت و اموال منقول و منقول، ۱۶غیرمنقول و آخرین ترازنامه و حساب سود و زیان آن در مرجع ثبت شرکتها و در مرکز شرکت برای مراجعهٔ علاقهمندان آماده میباشد. آگهی تبدیل شرکت باید علاوه بر روزنامه کثیرالانتشاری که آگهیهای شرکت در آن درج میگردد اقلاً دریک روزنامه کثیرالانتشار دیگر نیز آگهی شود.
ماده 297 (جزای نقدی تعدیل شده)
در مواردی که برای تطبیق وضع یک شرکت سهامی با مقررات این قانون یا تبدیل آن به نوع دیگری از انواع شرکتهای تجاری مذکور در قانون تجارت مصوب اردیبهشت ۱۳۱۱ دعوت مجمع عمومی عادی یا فوقالعادهٔ صاحبان سهام شرکت یا تسلیم اسناد و مدارک خاصی به مرجع ثبت شرکتها لازم باشد و رئیس و اعضای هیأت مدیرهٔ آن شرکت به دعوت مجمع عمومی عادی یا فوقالعاده یا تسلیم آن اسناد و مدارک به مرجع ثبت شرکتها اقدام ننمایند به جزای نقدی از 100.000.000 تا 200.000.000 ریال محکوم خواهند شد و علاوه بر این متضامناً مسئول جبران خساراتی میباشند که بر اثر انحلال شرکت به صاحبان سهام و اشخاص ثالث وارد می شود.
ماده ۲۹۸
در مورد ماده ۲۹۷ در صورتی که هر یک از اعضاء هیات مدیره قبل از انقضاء مهلت مقرر در جلسه هیات مزبور صریحاً اعلام کند که بایدبه تکلیف قانونی عمل شود و به این اعلام از طرف سایر اعضاء هیات مدیره توجه نشود عضو هیات مدیره که تکلیف قانونی را اعلام کرده استمسئولیت جزایی و مدنی نخواهد داشت. سلب مسئولیت جزایی و مدنی از عضو هیات مدیره منوط به این است که عضو هیات مدیره علاوه بر اعلام تکلیف قانونی در جلسه هیات مزبور مراتب را از طریق ارسال اظهارنامه رسمی به هر یک از اعضاء هیات مدیره اعلام نماید. در صورتی که جلسات هیات مدیره به هر علت تشکیل نگردد اعلام از طریق ارسال اظهارنامه رسمی برای سلب مسئولیت جزایی و مدنی از عضو هیات مدیره کافی است.
ماده ۲۹۹
آن قسمت از مقررات قانون تجارت مصوب اردیبهشت ۱۳۱۱ مربوط به شرکتهای سهامی که ناظر بر سایر انواع شرکتهای تجارتی میباشد نسبت به آن شرکتها به قوت خود باقی است.
ماده ۳۰۰
شرکتهای دولتی تابع قوانین تاسیس و اساسنامههای خود میباشند و فقط نسبت به موضوعاتی که در قوانین و اساسنامههای آنها ذکر نشده تابع مقررات این قانون میشوند.