انحلال و تصفیه (199-231)

انحلال و تصفیه ماده ۱۹۹ شرکت سهامی در موارد زیر منحل می شود: ۱- وقتی که شرکت موضوعی را که برای آن تشکیل شده است انجام داده یا انجام آن غیرممکن شده باشد. ۲- در صورتی که شرکت برای مدت معین تشکیل گردیده و آن مدت منقضی شده باشد مگر این که مدت قبل از انقضای تمدید شده باشد. ۳- در صورت ورشکستگی ۴- در هر موقع که مجمع عمومی فوق‌العادهٔ صاحبان سهام به هر علتی رأی به انحلال شرکت بدهد. ۵- در صورت صدور حکم قطعی دادگاه. ماده ۲۰۰ انحلال شرکت در صورت ورشکستگی تابع مقررات مربوط به ورشکستگی است. ماده ۲۰۱ در موارد زیر هر ذی‌نفع می‌تواند انحلال شرکت را از دادگاه بخواهد: ۱- در صورتی که تا یک سال پس از به ثبت رسیدن شرکت هیچ اقدامی جهت انجام موضوع آن صورت نگرفته باشد و نیز در صورتی که فعالیت‌های شرکت در مدت بیش از یک سال متوقف شده باشد. ۲- در صورتی که مجمع عمومی سالانه برای رسیدگی به حساب‌های هر یک از سال‌های مالی تا ده ماه از تاریخی که اساسنامه معین کرده است تشکیل نشده باشد. ۳- در صورتی که سمت تمام یا بعضی از اعضای هیأت مدیره و همچنین سمت مدیر عامل شرکت طی مدتی زاید بر شش ماه بلامتصدی مانده باشد. ۴- در مورد بندهای یک و دو ماده ۱۹۹ در صورتی که مجمع عمومی فوق‌العاده صاحبان سهام جهت اعلام انحلال شرکت تشکیل نشود و یا رأی به انحلال شرکت ندهد. ماده ۲۰۲ در مورد بندهای ۱ و ۲ و ۳ ماده ۲۰۱ دادگاه بلافاصله بر حسب مورد به مراجعی که طبق اساسنامه و این قانون صلاحیت اقدام دارند مهلت متناسبی که حداکثر از شش ماه تجاوز نکند می‌دهد تا در رفع موجبات انحلال اقدام نمایند. در صورتی که ظرف مهلت مقرر موجبات انحلال رفع نشود دادگاه حکم به انحلال شرکت می‌دهد. ماده ۲۰۳ تصفیه امور شرکت سهامی با رعایت مقررات این قانون انجام می‌گیرد، مگر در مورد ورشکستگی که تابع مقررات مربوط به ورشکستگی می‌باشد. ماده ۲۰۴ امر تصفیه با مدیران شرکت است مگر آن که اساسنامهٔ شرکت یا مجمع عمومی فوق‌العاده‌ای که رأی به انحلال می‌دهد ترتیب دیگری مقرر داشته باشد. ماده ۲۰۵ در صورتی که به هر علت مدیر تصفیه تعیین نشده باشد یا تعیین شده ولی به وظایف خود عمل نکند هر ذی‌نفع حق دارد تعیین مدیر تصفیه را از دادگاه بخواهد. در مواردی نیز که انحلال شرکت به موجب حکم دادگاه صورت می‌گیرد مدیر تصفیه را دادگاه ضمن صدور حکم انحلال شرکت تعیین خواهد نمود. ماده ۲۰۶ شرکت به محض انحلال در حال تصفیه محسوب می شود و باید در دنبال نام شرکت همه جا عبارت «در حال تصفیه» ذکر شود و نام مدیر یا مدیران تصفیه در کلیهٔ اوراق و آگهی‌های مربوط به شرکت قید گردد. ماده ۲۰۷ نشانی مدیر یا مدیران تصفیهٔ همان نشانی مرکز اصلی شرکت خواهد بود مگر آن که به موجب تصمیم مجمع عمومی فوق‌العاده یا حکم دادگاه نشانی دیگری تعیین شده باشد. ماده ۲۰۸ تا خاتمه امر تصفیهٔ شخصیت حقوقی شرکت جهت انجام امور مربوط به تصفیه باقی خواهد ماند و مدیران تصفیه موظف به خاتمه دادن کارهای جاری و اجرای تعهدات و وصول مطالبات و تقسیم دارایی شرکت می‌باشند و هر گاه برای اجرای تعهدات شرکت معاملات جدیدی لازم شود مدیران تصفیه انجام خواهند داد. ماده ۲۰۹ تصمیم راجع به انحلال و اسامی مدیر یا مدیران تصفیه و نشانی آن‌ها با رعایت ماده ۲۰۷ این قانون باید ظرف پنج روز از طرف مدیران تصفیه به مرجع ثبت شرکت‌ها اعلام شود تا پس از ثبت برای اطلاع عموم در روزنامه رسمی و روزنامه کثیرالانتشاری که اطلاعیه‌ها و آگهی‌های مربوط به شرکت در آن نشر می‌گردد آگهی شود. در مدت تصفیه منظور از روزنامهٔ کثیرالانتشار روزنامهٔ کثیرالانتشاری است که توسط آخرین مجمع عمومی عادی قبل از انحلال تعیین شده است. ماده ۲۱۰ انحلال شرکت مادام که به ثبت نرسیده و اعلان نشده باشدنسبت به اشخاص ثالث بلااثر است. ماده ۲۱۱ از تاریخ تعیین مدیر یا مدیران تصفیه، اختیارات مدیران شرکت خاتمه یافته و تصفیه شرکت شروع می شود. مدیران تصفیه باید کلیهٔ اموال و دفاتر و اوراق و اسناد مربوط به شرکت را تحویل گرفته بلافاصله امر تصفیه شرکت را عهده‌دار شوند. ماده ۲۱۲ مدیران تصفیه نمایندهٔ شرکت در حال تصفیه بوده و کلیهٔ اختیارات لازم را جهت امر تصفیه حتی از طریق طرح دعوا و ارجاع به داوری و حق سازش دارا می‌باشند و می‌توانند برای طرح دعاوی و دفاع از دعاوی وکیل تعیین نمایند. محدود کردن اختیارات مدیران تصفیه باطل و کأن لم یکن است. ماده ۲۱۳ انتقال دارایی شرکت در حال تصفیه کلاً یا بعضاً به مدیر یا مدیران تصفیه و یا به اقارب آن‌ها از طبقه اول و دوم تا درجه چهارم ممنوع است. هر نقل و انتقالی که بر خلاف مفاد این ماده انجام گیرد باطل خواهد بود. ماده ۲۱۴ مدت مأموریت مدیر یا مدیران تصفیه نباید از دو سال تجاوز کند. اگر تا پایان مأموریت مدیران تصفیه امر تصفیه خاتمه نیافته باشد مدیر یا مدیران تصفیه باید با ذکر علل و جهات خاتمه نیافتن تصفیه امور شرکت مهلت اضافی را که برای خاتمه دادن به امر تصفیه لازم می‌دانند و تدابیری را که جهت پایان دادن به امر تصفیه در نظر گرفته‌اند به اطلاع مجمع عمومی صاحبان سهام رسانیده تمدید مدت مأموریت خود را خواستار شوند. ماده ۲۱۵ هر گاه مدیر یا مدیران تصفیه توسط دادگاه تعیین شده باشند تمدید مدت مأموریت آنان با رعایت شرایط مندرج در ماده ۲۱۴ با دادگاه خواهد بود. ماده ۲۱۶ مدیر یا مدیران تصفیه توسط همان مرجعی که آنان را انتخاب کرده است قابل عزل می‌باشند. ماده 217 مادام که امر تصفیه خاتمه نیافته است مدیران تصفیه باید همه‌ساله مجمع عمومی عادی صاحبان سهام شرکت را با رعایت و تشریفاتی‌که در قانون و اساسنامه پیش‌بینی شده است دعوت کرده صورت دارایی منقول و غیر منقول و ترازنامه و حساب سود و زیان عملیات خود را به ضمیمه‌گزارشی حاکی از اعمالی که تا آن موقع انجام داده‌اند به مجمع عمومی مذکور تسلیم کنند. ماده 218 در صورتی که به موجب اساسنامهٔ شرکت یا تصمیم مجمع عمومی صاحبان سهام برای دوره تصفیه یک یا چند ناظر معین شده باشد ناظر باید به عملیات مدیران تصفیه رسیدگی کرده گزارش خود را به مجمع عمومی عادی صاحبان سهام تسلیم کند. ماده ۲۱۹ در مدت تصفیه دعوت مجامع عمومی در کلیهٔ موارد به عهدهٔ مدیران تصفیه است. هر گاه مدیران تصفیه به این تکلیف عمل نکنند ناظر مکلف به دعوت مجمع عمومی خواهد بود و در صورتی که ناظر نیز به تکلیف خود عمل نکند یا ناظر پیش‌بینی یا معین نشده باشد دادگاه به تقاضای هر ذی‌نفع حکم به تشکیل مجمع عمومی خواهد داد. ماده ۲۲۰ صاحبان سهام حق دارند مانند زمان قبل از انحلال شرکت از عملیات و حساب‌ها در مدت تصفیه کسب اطلاع کنند. ماده ۲۲۱ در مدت تصفیه مقررات راجع به دعوت و تشکیل مجامع عمومی و شرایط حد نصاب و اکثریت مجامع مانند زمان قبل از انحلال باید رعایت شود و هر گونه دعوتنامه و اطلاعیه‌ای که مدیران تصفیه برای صاحبان سهام منتشر می‌کنند باید در روزنامهٔ کثیرالانتشاری که اطلاعیه‌ها و آگهی‌های مربوط به شرکت در آن درج می‌گردد منتشر شود. ماده ۲۲۲ در مواردی که به موجب این قانون مدیران تصفیه مکلف به دعوت مجامع عمومی و تسلیم گزارش کارهای خود می‌باشند هر گاه مجمع عمومی مورد نظر دو مرتبه با رعایت تشریفات مقرر در این قانون دعوت شده ولی تشکیل نگردد و یا این که تشکیل شده و نتواند تصمیم بگیرد مدیران تصفیه باید گزارش خود و صورت‌حساب‌های مقرر در ماده ۲۱۷ این قانون را در روزنامه کثیرالانتشاری که اطلاعیه‌ها و آگهی‌های مربوط به شرکت در آن درج می‌گردد برای اطلاع عموم سهام‌داران منتشر کند. ماده ۲۲۳ آن قسمت از دارایی نقدی شرکت که در مدت تصفیه مورد احتیاج نیست بین صاحبان سهام به نسبت سهام تقسیم می شود به شرط آن که حقوق بستانکاران ملحوظ و معادل دیونی که هنوز موعد تأدیه آن نرسیده است موضوع شده باشد. ماده ۲۲۴ پس از ختم تصفیه و انجام تعهدات و تأدیهٔ کلیهٔ دیون، دارایی شرکت بدواً به مصرف بازپرداخت مبلغ اسمی سهام به سهام‌داران خواهد رسید و مازاد به ترتیب مقرر در اساسنامهٔ شرکت و در صورتی که اساسنامه ساکت باشد به نسبت سهام بین سهام‌داران تقسیم خواهد شد. ماده ۲۲۵ تقسیم دارایی شرکت بین صاحبان سهام، خواه درمدت تصفیه و خواه پس از آن ممکن نیست مگر آن که شروع تصفیه و دعوت بستانکاران قبلاً سه مرتبه و هر مرتبه به فاصله یک ماه در روزنامهٔ رسمی و روزنامهٔ کثیرالانتشاری که اطلاعیه‌ها و آگهی‌های مربوط به شرکت در آن درج می‌گردد آگهی شده و لااقل شش ماه از تاریخ انتشار اولین آگهی گذشته باشد. ماده ۲۲۶ تخلف از ماده ۲۲۵ مدیران تصفیه را مسئول خسارت بستانکارانی قرار خواهد داد که طلب خود را دریافت نکرده‌اند. ماده ۲۲۷ مدیران تصفیه مکلفند ظرف یک ماه پس از ختم تصفیه، مراتب را به مرجع ثبت شرکت‌ها اعلام دارند تا به ثبت رسیده و در روزنامه رسمی و روزنامهٔ کثیرالانتشاری که اطلاعیه‌ها و آگهی‌های مربوط به شرکت در آن درج می‌گردد آگهی شود و نام شرکت از دفتر ثبت شرکت‌ها و دفتر ثبت تجارتی حذف گردد. ماده ۲۲۸ پس از اعلام ختم تصفیه، مدیران تصفیه باید وجوهی را که باقیمانده است در حساب مخصوصی نزد یکی از بانک‌های ایران تودیع و صورت اسامی بستانکاران و صاحبان سهامی را که حقوق خود را استیفا نکرده‌اند نیز به آن بانک تسلیم و مراتب را طی آگهی مذکور در همان ماده به اطلاع اشخاص ذی‌نفع برسانند تا برای گرفتن طلب خود به بانک مراجعه کنند. پس از انقضای ده سال از تاریخ انتشار آگهی ختم تصفیه، هر مبلغ از وجوه که در بانک باقی مانده باشد در حکم مال بلاصاحب بوده و از طرف بانک با اطلاع دادستان شهرستان محل به خزانهٔ دولت منتقل خواهد شد. ماده ۲۲۹ دفاتر و سایر اسناد و مدارک شرکت تصفیه شده باید تا ده سال از تاریخ اعلام ختم تصفیه محفوظ بماند. به این منظور مدیران تصفیه باید مقارن اعلام ختم تصفیه به مرجع ثبت شرکت‌ها دفاتر واسناد و مدارک مذکور را نیز به مرجع ثبت شرکت‌ها تحویل دهند تا نگهداری و برای مراجعه اشخاص ذی‌نفع آماده باشد. ماده ۲۳۰ در صورتی که مدیر تصفیه قصد استعفا از سمت خود را داشته باشد باید مجمع عمومی عادی صاحبان سهام شرکت را جهت اعلام استعفای خود و تعیین جانشین دعوت نماید. در صورتی که مجمع عمومی عادی مزبور تشکیل نشود یا نتواند مدیر تصفیهٔ جدیدی را انتخاب کند و نیز هر گاه مدیر تصفیه توسط دادگاه تعیین شده باشد مدیر تصفیه مکلف است که قصد استعفای خود رابه دادگاه اعلام کند و تعیین مدیر تصفیهٔ جدید را از دادگاه بخواهد. در هر حال استعفای مدیر تصفیه تا هنگامی که جانشین او به ترتیب مذکور در این ماده انتخاب نشده و مراتب طبق ماده ۲۰۹ این قانون ثبت و آگهی نشده باشد کأن لم یکن است. ماده ۲۳۱ در صورت فوت یا حجر یا ورشکستگی مدیر تصفیه اگر مدیران تصفیه متعدد باشند و مدیر تصفیه متوفی یا محجور یا ورشکسته توسط مجمع عمومی شرکت انتخاب شده باشد مدیر یا مدیران تصفیه باقیمانده باید مجمع عمومی عادی شرکت را جهت انتخاب جانشین مدیر تصفیه متوفی یا محجور یا ورشکسته دعوت نمایند و در صورتی که مجمع عمومی عادی مزبور تشکیل نشود یا نتواند جانشین مدیر تصفیه متوفی یا محجور یا ورشکسته را انتخاب کند یا در صورتی که مدیر تصفیه متوفی یا محجور یا ورشکسته توسط دادگاه تعیین شده باشد مدیر یا مدیران تصفیهٔ باقیمانده مکلفند تعیین جانشین مدیر تصفیهٔ متوفی یا محجور یا ورشکسته را از دادگاه بخواهند. اگر امر تصفیه منحصراً به عهدهٔ یک نفر باشد در صورت فوت یا حجر یا ورشکستگی مدیر تصفیه در صورتی که مدیر تصفیه توسط مجمع عمومی شرکت انتخاب شده باشد هر ذی‌نفع می‌تواند از مرجع ثبت شرکت‌ها بخواهد که مجمع عمومی عادی صاحبان سهام شرکت را جهت تعیین جانشین مدیر تصفیه مذکور دعوت نماید و در صورتی که مجمع عمومی عادی مزبور تشکیل نگردد یا نتواند جانشین مدیر تصفیه را انتخاب نماید یا در صورتی که مدیر تصفیهٔ متوفی یا محجور یا ورشکسته توسط دادگاه تعیین شده باشد هر ذی‌نفع می‌تواند تعیین جانشین را از دادگاه بخواهد.